A compra e a revenda de fretes internacionais exigirão novos controles contratuais, fiscais e financeiros
A implementação do IBS e da CBS traz mudanças relevantes para agentes de carga, NVOCCs, OTMs e demais operadores logísticos. Mais do que uma substituição de tributos, o novo modelo exige atenção à natureza jurídica de cada operação, à apropriação de créditos, à documentação e à forma de contratação e faturamento dos fretes internacionais.
O alerta não se limita à troca de tributos. A nova sistemática poderá atingir o valor integral cobrado do cliente quando a empresa atuar em nome próprio, dependendo a neutralidade do correto aproveitamento dos créditos.
| LEITURA ESSENCIAL: Agentes de carga, NVOCCs, OTMs, comissárias de despacho e operadores logísticos devem revisar agora seus contratos, documentos, preços e sistemas. |
Por que essa mudança merece atenção imediata?
A implementação do Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e da Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS) produzirá mudanças relevantes na forma como agentes de carga, NVOCCs, Operadores de Transporte Multimodal (OTMs) e demais operadores logísticos contratam, faturam e revendem fretes internacionais.
A questão central não é apenas substituir PIS/Cofins, ICMS e ISS. O novo modelo exigirá que cada empresa identifique sua posição jurídica em cada operação: mera intermediária, representante do cliente, adquirente do frete, revendedora do transporte ou transportadora contratual.
| ALERTA CENTRAL: Quando houver compra e revenda do frete em nome próprio, a base da saída tende a ser o valor total cobrado do cliente – e não apenas a margem comercial. |
A regra que muda a leitura do negócio
O IBS e a CBS operam por débitos e créditos. A empresa registra o débito sobre o fornecimento e, no regime regular, utiliza créditos admitidos nas aquisições anteriores. A neutralidade financeira depende de documentação fiscal válida, extinção do débito anterior e correta apropriação do crédito.
Exemplo prático: compra e revenda
| Etapa | Valor | Efeito principal |
| Frete adquirido do transportador | R$ 100.000 | Possível crédito no regime regular |
| Frete revendido ao cliente | R$ 120.000 | Débito sobre o valor integral da saída |
| Margem comercial | R$ 20.000 | Resultado econômico, não base isolada |
Se o crédito da aquisição for perdido, glosado ou não apropriável, o tributo incidente sobre o valor integral da revenda poderá consumir parte relevante – ou até a totalidade – da margem.
Intermediação, revenda ou transporte contratual?
O nome comercial atribuído à cobrança não é suficiente. Contratos, conhecimentos de carga, documentos fiscais, assunção de riscos e fluxo financeiro revelarão a verdadeira natureza da operação.
1. Intermediação em nome e por conta do cliente
O armador ou a companhia aérea fornece o transporte diretamente ao importador ou exportador. O agente aproxima as partes, coordena a operação e recebe comissão ou taxa de agenciamento.
- Documento do transportador emitido em nome do cliente;
- Contrato de agenciamento, mandato ou representação;
- Pagamento por conta e ordem comprovado;
- Comissão do agente discriminada separadamente;
- Ausência de margem embutida no valor apresentado como reembolso.
| RESULTADO PROVÁVEL: O frete não constitui receita própria do agente; a tributação incide sobre sua comissão ou remuneração. |
2. Compra e revenda em nome próprio
O agente negocia e compra espaço, recebe o faturamento do transportador, assume riscos comerciais, agrega margem e revende o transporte ao cliente. Há uma aquisição e um novo fornecimento.
| RESULTADO PROVÁVEL: O valor total da revenda integra a base da saída. O crédito da compra será decisivo para evitar cumulatividade econômica. |
3. NVOCC e OTM: transportadores contratuais
O NVOCC normalmente compra espaço do armador, consolida cargas, emite House Bill of Lading e assume a obrigação contratual de transporte. O OTM emite o Conhecimento de Transporte Multimodal de Cargas, responde pela operação integral e pode subcontratar os modais necessários.
| PONTO DE ATENÇÃO: NVOCCs e OTMs, quando atuam em nome próprio, não devem tratar automaticamente o valor cobrado do cliente como simples reembolso. |
Exportação: proteção importante para o setor
A LC nº 214/2025 reconhece como exportação diversos serviços vinculados direta e exclusivamente à exportação de bens materiais ou associados à entrega dos bens no exterior. Essa previsão favorece diretamente as categorias representadas pelo SINDICOMIS Nacional e pela ACTC.
| TRANSPORTE E INTERMEDIAÇÃO | OPERAÇÕES COMPLEMENTARES |
| Transporte rodoviário | Consolidação e desconsolidação |
| Transporte ferroviário | Despacho aduaneiro |
| Transporte aéreo | Armazenagem e manuseio |
| Transporte aquaviário | Unitização e desunitização |
| Transporte multimodal | Seguro e locação de contêineres |
| Agenciamento de transporte | Pesagem, medição e refrigeração |
A imunidade exige rastreabilidade
Não basta escrever “frete internacional” na fatura. A empresa deverá provar que o fornecimento está ligado à exportação e à entrega da mercadoria no exterior.
- DU-E e identificação da operação;
- Master Bill, House Bill, AWB ou HAWB;
- contrato com o exportador;
- comprovação do embarque e do destino exterior;
- correspondência entre a cobrança e a carga exportada;
- segregação dos serviços não vinculados.
| OPORTUNIDADE: Quando corretamente documentada, a desoneração pode alcançar transporte, agenciamento, consolidação, despacho e outros serviços típicos da cadeia de exportação. |
| RISCO: Serviços administrativos genéricos ou sem vínculo direto e exclusivo podem permanecer tributados. |
Importação: a cadeia pode gerar duas operações
Quando uma empresa brasileira compra o frete de armador ou companhia aérea estrangeira e depois o revende ao importador, devem ser examinadas a importação do serviço e a posterior saída interna.
| 1. FORNECEDOR | 2. INTERMEDIÁRIO | 3. CLIENTE |
| Armador ou companhia aérea estrangeira | Agente, NVOCC ou OTM brasileiro | Importador ou consignatário brasileiro |
Se o agente brasileiro for o verdadeiro adquirente
- A aquisição pode configurar importação de serviço;
- o fato gerador do transporte de carga iniciado no exterior ocorre no término do transporte;
- a revenda ao cliente brasileiro configura novo fornecimento;
- o débito da saída recairá sobre o valor integral cobrado;
- no regime regular, o crédito da entrada poderá neutralizar parte da carga.
Se o transportador fornecer diretamente ao importador
Quando o agente atua apenas como representante, o importador poderá ser o adquirente do serviço internacional. O agente brasileiro tributará sua comissão ou taxa de agenciamento. Essa estrutura somente é defensável se os contratos, conhecimentos e pagamentos refletirem a intermediação real.
Frete no valor aduaneiro: atenção adicional
O frete internacional integra normalmente o valor aduaneiro do bem importado. Paralelamente, a contratação do transporte fornecido por residente no exterior precisa ser analisada sob as regras da importação de serviços. A regulamentação operacional e a correta identificação do adquirente serão essenciais para evitar distorções e perdas de crédito.
| NÃO PARAMETRIZAR NO AUTOMÁTICO: Operações de importação exigem validação do contrato, Incoterm, conhecimento de carga, fluxo cambial, adquirente efetivo e destinatário antes da definição fiscal. |
Reembolso verdadeiro não é revenda de frete
A legislação permite excluir da base determinados reembolsos relativos a valores pagos por conta e ordem ou em nome de terceiros, desde que a documentação esteja emitida em nome do próprio terceiro.
| REEMBOLSO DEFENSÁVEL | REVENDA / RECEITA PRÓPRIA |
| Contrato de mandato ou agenciamento | Compra do espaço em nome próprio |
| Documento em nome do cliente | Documento emitido contra o agente/NVOCC/OTM |
| Valor idêntico, sem margem | Mark-up ou margem adicionada |
| Contabilização e cobrança separadas | Assunção do transporte perante o cliente |
| Pagamento comprovado por conta e ordem | Emissão de conhecimento próprio |
Segregue as cobranças
Evite reunir toda a operação sob a descrição “frete internacional”. Os sistemas e documentos devem separar:
- frete marítimo ou aéreo;
- frete nacional complementar;
- agenciamento e comissão;
- consolidação e desconsolidação;
- handling, armazenagem e manuseio;
- demurrage e detention;
- seguro e locação de contêiner;
- AFRMM e taxas públicas;
- despesas por conta e ordem;
- despacho e serviços documentais.
| PRÁTICA QUE DEVE ACABAR: Usar uma única rubrica genérica para frete, taxa, serviço próprio e despesa de terceiro aumenta o risco de tributação incorreta, glosa de crédito e perda de imunidade. |
Contratos, preços e fluxo de caixa precisam mudar
A reforma exige revisão das propostas comerciais e dos contratos em vigor. Preço fechado sem cláusula tributária poderá transferir para o operador um custo que não estava contemplado em sua margem.
- Definir se o preço inclui ou acresce IBS e CBS;
- prever recomposição em caso de alteração de alíquotas;
- disciplinar pagamentos antecipados e split payment;
- atribuir responsabilidades pelos dados fiscais;
- separar transporte, agenciamento e despesas de terceiros;
- tratar diferenças cambiais e glosa de créditos;
- identificar serviços vinculados à exportação;
- prever documentação obrigatória do cliente.
Simples Nacional: decisão comercial, não apenas contábil
Agentes de carga e operadores logísticos no Simples devem simular a permanência integral no DAS e a opção pelo regime regular de IBS e CBS. A escolha interfere no crédito transmitido aos clientes e na neutralidade da compra e revenda de fretes.
| IBS/CBS DENTRO DO DAS | IBS/CBS NO REGIME REGULAR |
| Menor complexidade operacional | Débitos e créditos por operação |
| Crédito limitado para o cliente | Maior potencial de crédito ao cliente |
| Possível perda de competitividade B2B | Maior exigência de sistemas e controles |
| Risco de tributo na aquisição virar custo | Maior necessidade de capital de giro |
| PRAZO RELEVANTE Empresas do Simples que pretendam recolher IBS e CBS pelo regime regular no primeiro semestre de 2027 devem avaliar a opção no período de 1º a 30 de setembro de 2026. | |
Checklist imediato para associados e filiados
☐ Mapear operações de intermediação e de compra e revenda;
☐ identificar quem consta como contratante no MBL, HBL, AWB, HAWB e CTMC;
☐ verificar quem assume a obrigação de transporte perante o cliente;
☐ revisar documentos emitidos por armadores, companhias aéreas e agentes estrangeiros;
☐ eliminar reembolsos sem documentação em nome do cliente;
☐ segregar margem, comissão, taxa e despesa de terceiro;
☐ vincular serviços de exportação à DU-E e aos documentos de embarque;
☐ revisar cláusulas de preço, tributos e recomposição econômica;
☐ parametrizar sistemas para débito, crédito e destino da operação;
☐ simular o regime regular para empresas do Simples;
☐ treinar equipes comercial, operacional, fiscal e financeira;
☐ criar dossiê eletrônico por embarque com rastreabilidade integral.
Conclusão institucional
A Reforma Tributária não elimina a compra e a revenda de fretes internacionais, mas exige que essas operações sejam tratadas de forma transparente, documentada e juridicamente coerente.
O maior risco será considerar como mero reembolso aquilo que, na realidade, representa aquisição e revenda de transporte. O maior impacto financeiro surgirá quando houver débito sobre o valor integral da saída sem o correspondente aproveitamento do crédito da entrada.
Nas exportações, a legislação oferece proteção importante ao transporte, ao agenciamento, à consolidação, ao despacho e a outros serviços vinculados à entrega da mercadoria no exterior. Para utilizar essa proteção, cada empresa precisará demonstrar documentalmente a ligação entre o serviço e a exportação.
| ORIENTAÇÃO FINAL: O momento de revisar contratos, documentos, sistemas, preços e procedimentos internos é agora. Prevenção tributária será decisiva para proteger margem, crédito e competitividade. |
Base normativa e caráter da publicação
Lei Complementar nº 214, de 16 de janeiro de 2025, especialmente arts. 10, 11, 12, 63, 64, 79 e 80, considerada a legislação superveniente e a regulamentação vigente em agosto de 2026.
Esta matéria possui caráter informativo e preventivo e não substitui a análise individual de contratos, documentos, regime tributário e circunstâncias de cada operação.
Sindicomis Nacional e ACTC | Presidência e Assessoria Técnica
Luiz Ramos,
Presidente